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【资讯】上市公司私有化政策亟待完善

发布时间:2020-10-17 00:54:57 阅读: 来源:塑料盖厂家

上市公司私有化政策亟待完善

近期资本市场上有则有趣的新闻:6月,香港上市公司新世界发展以186亿元私有化旗下新世界中国 ,此方案虽获得了占总股数99.84%的赞同票,却因为400多名手持市值总额2000万元的小股东否决而告泡汤。  这笔交易主要败在“人头数”规则上。对于此类私有化特别提案,首先大股东和其一致行动人都须回避投票,即整个股东会的投票结果只能由独立的小股东们说了算。其次,根据香港证监会发布的《收购守则》,私有化提案不仅需要75%以上参与投票的股份数同意,而且反对票还不能超过小股东持有全部股份数量的10%。此外,大部分香港上市的公司都注册在开曼群岛等地,当地《公司法》还有一条严格规定,即要求超过半数参与投票的小股东“人头数”通过。只有同时满足这三个条件,私有化方案才能实施。

2009年,李泽楷旗下的电讯盈科在私有化过程中,大股东将股份分拆送给员工,让其参与投票,变相增加了投赞成票的股东人数。虽然从投票结果看,私有化方案获得通过,但香港法院经考量后,认为大股东违反公平投票原则而判决私有化失败。这一事件也在一定程度上说明,难度很高的“人头数”规定虽然初衷是为了保护小股东利益,但反而可能引发新的舞弊,而且大大提高了私有化门槛,有损市场效率。这一事件最终促使香港《公司条例》废除“人头数”规定。可见,立法机构在小股东利益和市场效率之间也在不断地进行平衡。  香港法律同时也注重商业效率。一旦私有化方案获批,收购人就可以按程序以要约价格向小股东收集其手中的股份,一旦收购人收集的股份数超过全部小股东持股的90%以上,香港《收购守则》有关法规就赋予大股东权利强制收购发行在外的剩余股份,确保公司100%变为私人公司。  保护小股东话语权的举措在其他资本市场也有体现,如美国 《普通公司法》特别要求,大股东向董事会提出私有化方案以后,要求公司成立由独立董事组成的特别委员会,特委会主要负责勤勉尽责地考察私有化方案是否有违公平、是否伤害小股东利益,并且负责对其他买家询价并洽谈,并形成最终方案。我们看到美国市场有不少中概股的私有化方案折戟沉沙,比如中概股新奥混凝土,虽然公司按照程序成立了特委会,但Rigrodsky & Long, P.A。律所随后马上宣布以违反信托责任对新奥混凝土董事会展开调查,并寻求潜在索赔;律师还引证分析师的报告,认为至少有一名分析师给予新奥混凝土5美元的目标价,远远高于2.65美元的私有化价格,律师要调查新奥混凝土董事会是否尽力实现股东价值的最大化。此事大约迁延一年后,公司宣布董事会在特委会意见下决定终止了该交易。  与之相对,国内相关法律对于上市公司私有化的规定还比较粗糙,在小股东保护及市场效率方面尚有不足。首先,在投票权方面,我国《公司法》仍然只以持有的股份数作为计票标准,只需代表2/3以上股份数通过即可,私有化门槛过低,大股东支付不多的溢价就能实现私有化;同时,我们的私有化法律又会造成不彻底的私有化,因为我国法律没有私有化强制收购所有在外股份的规定,小股东只要没有选择同意出售,其股权就将保留,这会大大影响之后公司的管理效率,同时也不排除未来少数小股东恶意勒索的可能。2006年,中国石化要约收购齐鲁石化等4家A股上市子公司后每家公司都留下了尾巴,次年,中石化为解决余股问题,绕了一个大弯,通过成立4个壳公司以相同的要约价吸收合并这4家公司。另一个案例是复地集团 ,其虽在2011年私有化成功,但因注册在内地,而内地法律缺乏强制收购规定,导致之后虽不断回收股份,但截至去年10月末,仍有占总股本0.34%的股份在小股东手中,实际上仍然是一个股份有限公司,在运作上颇为不便。  目前我国A股市场因为估值较高和壳资源稀缺的原因,上市公司私有化案例还比较少。然而,随着市场不断发展,未来上市公司私有化诉求也有望提升,而相关配套法律法规在私有化浪潮到来之前也亟待修改和完善。

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